バッテンタイン?が仕向けた降下部隊が、上空からまるで雪のように舞い降り、ウド市を占拠、封鎖する。
ロッチナ?は
治安警察?に対し、武装解除の上無条件降伏せよと迫る。その目的は、治安警察(
秘密結社?)の持つ
素体の奪還ただ一つ。
それに対して、
キリイ?は
ボロー?と
イスクイ?に徹底抗戦せよと命じ、素体を移動させる。素体の移動を察知したロッチナは、部隊をウド市内へと侵攻させる。
その頃、
キリコを救い出した
ゴウト?たちは、脱出のため地下鉄道で飛行場へと移動していた。当のキリコはウドに留まると言い出し、またも三人と揉めだすものの、キリコは
例の作戦、治安警察を隠れ蓑とした
秘密結社?、そして素体、
パーフェクトソルジャーのことについて打ち明ける。それを聞いた三人は、再びキリコに手を貸そうと決める。
ロッチナ?は、素体、そして素体を奪った組織と関係するイスクイを追い、共に生け捕りにしようとする。しかしイスクイは軍により誤って殺されてしまう。一方フィアナはリムジンに乗せられてヂヂリウム保管庫へとたどり着く。そしてキリコたちも、軍のATの無線からフィアナがヂヂリウム保管庫へ向かったと知り急行する。
秘密結社の脱出直前、キリコは再びヂヂリウム保管庫でフィアナと対面する。秘密結社を捨てて同行しようと誘うキリコ。しかし、フィアナはパーフェクトソルジャーとしてヂヂリウムが必要不可欠であることからか、「秘密結社を離れては生きてゆけない」という思いに縛り付けられ、キリコの提案を断ってしまう。
ヂヂリウム保管庫に、軍のATが押し寄せる。秘密結社側も、プロトワン退避用のヘリとともに援軍のAT隊を向かわせる。キリコは奪った軍のATに乗りゴウトたちを逃がすが、軍と秘密結社のAT隊の衝突に巻き込まれてしまう。
壮絶な戦いの中で、ウド市は崩壊を始める。その轟音と業火の中取り残されたキリコは、ウドで仲間となった三人、そしてフィアナを求めて彷徨う。
「一人に…一人にしないでくれ……どこだ?…みんなどこにいるんだ…?」